一汽解放拟划转17.02%股份 谁将接盘？

12月23日，一汽解放发布关于控股股东部分股份无偿划转的提示性公告，公司控股股东一汽股份拟向其全资子公司一汽奔腾无偿划转其持有的一汽解放限售流通股 784,500,000 股，本次拟转让股数占公司总股本的 17.02%。

 

重要内容提示

一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”或“上市公司”）控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）拟向其全资子公司一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“一汽奔腾”）无偿划转其持有的一汽解放限售流通股 784,500,000 股，本次拟转让股数占公司总股本的 17.02%。

本次股份划转属于同一实际控制人控制下的不同主体之间的行为，转让完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

本次股份划转尚需深圳证券交易所审核及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记。本次无偿划转事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2020 年 12 月 22 日，公司收到控股股东一汽股份《关于无偿划转上市公司股份的通知函》，主要内容如下：中国第一汽车股份有限公司为推动内部资源优化调整，拟向一 汽奔腾轿车有 限公司无偿 划转其合法 持有的一汽解放784,500,000 股股份（占一汽解放总股本的 17.02%）。本次股份转让已经一汽股份内部决策通过。

一、本次股份变动情况

本次股份划转前，一汽股份持有本公司3,845,149,901股限售流通股（占公司总股本的83.41%），为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为公司实际控制人；一汽奔腾未持有公司股份。

若本次股份划转完成后，一汽股份持有本公司3,060,649,901股限售流通股（占公司总股本的66.39%），一汽奔腾持有公司784,500,000股限售流通股（占公司总股本的17.02%）。一汽股份仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，控股股东和实际控制人均未发生变化。变动前后股份情况如下：

二、本次股份划转双方的基本情况

1、单位名称：中国第一汽车股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

法定代表人：徐留平

注册资本：7,800,000.00万元人民币

统一社会信用代码：91220101571145270J

住所：吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号

经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：中国第一汽车集团有限公司

2、单位名称：一汽奔腾轿车有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：孙志洋

注册资本：162,750.00万元人民币

统一社会信用代码：91220101MA182CTK81

住所：吉林省长春市高新开发区蔚山路4888号

经营范围：开发、制造、销售汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、旅行车及其配件、智能产品及设备；修理汽车；加工非标设备；机械配件、机电产品（不含小轿车）销售；二手车销售；汽车租赁；房屋和厂房租赁；道路普通货物运输；现代贸易物流服务；汽车领域的技术服务、技术咨询；利用互联网从事汽车的经营；货物进出口和技术进出口（不含出版物进出口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：一汽股份

三、本次股份划转协议主要内容

甲方（划出方）：中国第一汽车股份有限公司

乙方（划入方）：一汽奔腾轿车有限公司

经双方充分协商，甲方愿意将其持有的上市公司的股份无偿划转给乙方，作为对乙方的投资,乙方同意按照本协议的约定接受该股份。就有关事宜达成如下协议：

（一）划转标的

甲方本次向乙方无偿划转的股份系甲方持有的上市公司限售流通股份（以下简称“协议股份”），限售期限为自2020年4月8日至2023年4月9日，限售原因为甲方以资产认购的方式所取得的一汽解放非公开发行的股份。乙方取得协议股份后仍将继续履行甲方原有限售承诺，除前述情形外，协议股份不存在任何质押、冻结或其他权利被限制转让的情形。具体情况如下：

 

（二）协议股份的划转价格

双方一致同意，甲方无偿向乙方划转协议股份。

（三）协议股份的过户

双方同意在本协议正式生效后的60个工作日内，由双方的授权代表在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（或分公司）办理相应股份过户手续。

（四）甲方的义务

1、按本协议的约定向乙方交付其持有的协议股份。

2、向乙方提供为完成本次股份划转所需要的应由甲方提供的各种资料和文件。

3、严格遵守本协议保密条款规定的义务。

4、本协议规定的由甲方履行的其他义务。

（五）乙方的义务

1、向上市公司及甲方提供为完成本次股份划转所需要的应由乙方提供的各种资料和文件。

2、严格遵守本协议保密条款的义务。

3、本协议规定的由乙方履行的其他义务。

（六）甲方的陈述与保证

1、甲方依法拥有协议股份，并对协议股份拥有完全、有效的处分权，可以合法地划转给乙方。

2、甲方签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款，亦不违反任何法律规定。

3、甲方自本协议签署之日起至协议股份过户之日，甲方不就协议股份向第三方转让或设定任何形式的担保。

4、不存在限制协议股份划转的任何裁决。

（七）乙方的陈述与保证

1、乙方是一家依法设立并合法存续的具有法人资格的公司。

2、乙方具有全部必要的权限或授权签署本协议。

3、乙方签署和履行本协议将不会违反任何法律规定。

（八）保密条款

无论本次股份无偿划转成功与否，双方均不得向第三方披露本协议及在股份划转过程中知悉的对方商业信息，不得在本次股份划转目的之外使用该信息。

（九）违约责任

甲乙任何一方违约而使对方实际发生经济损失时，违约方须向对方赔偿该经济损失。但任何一方发生不可抗力事件时，需根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的责任。

（十）其他

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字后加盖各自公章，并履行完成中国第一汽车集团有限公司备案程序后生效。

2、本协议履行中涉及的各种税费由双方依照有关法律、法规的规定各自承担。

3、本次划转不涉及一汽解放职工安置以及债权债务处理问题。

4、未尽事宜，经双方协商可另行签署补充协议，补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

四、本次股份划转对公司的影响

本次股份划转符合相关法律法规规定，不会影响公司及划转双方的正常生产经营，划转完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，不存在损害公司及其他股东权益的情形。

五、其他相关说明及风险提示

1、本次股份划转的具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《简式权益变动报告书》。

2、本次股份划转不违背一汽股份划转前所作出的相关承诺。

3、本次股份划转尚需深圳证券交易所审核和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记相关手续。本次股份划转事宜能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司将持续关注本次股份划转的进展情况，按照相关法律法规履行信息披露义务。

特此公告。

 一汽解放集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十三日